Regulation S-K modernizasyonunu ele aldığımız ilk yazıda, düzenlemenin neden ortaya çıktığını ve temel mantığını konuşmuştuk. Bu bölümde ise işin en kritik kısmına iniyoruz: Madde 101’de yapılan değişiklikler ve yeni getirilen insan sermayesi açıklamaları. 2020’de yürürlüğe giren nihai kural, iş tanımı bölümünü baştan aşağı yeniledi ve onu bugünün iş modellerine çok daha uyumlu hale getirdi.
Peki, Madde 101’de tam olarak ne değişti? En büyük kırılma, “zaman” odaklı yaklaşımdan “maddi bilgi” odaklı yaklaşıma geçiş oldu. Eskiden şirketler son beş yılın gelişmelerini detaylı şekilde anlatmak zorundaydı. Artık bu zorunluluk yok. Bunun yerine şirketlerden sadece işin genel gelişimini anlamak için gerçekten önemli olan bilgileri paylaşmaları bekleniyor. Bu da gereksiz tarih anlatılarından kurtulup daha net, daha anlamlı bir hikâye sunmalarını sağlıyor.
Bir diğer önemli yenilik ise insan sermayesi açıklamaları. Madde 101(c) kapsamında şirketlerin artık çalışanlarına dair daha fazla bilgi vermesi gerekiyor. Örneğin, toplam çalışan sayısı (tam zamanlı/yarı zamanlı gibi kırılımlarla birlikte) ve yönetimin hangi insan kaynakları hedeflerine odaklandığı açıklanmalı. Bu hedefler, çalışan çekme, geliştirme ve elde tutma gibi konuları kapsıyor.
Bununla da sınırlı değil. Şirketin iş modeline bağlı olarak eğitim düzeyi, beceri gelişimi, ücret yapısı, iş gücü arzı, çalışan devir oranları, iş güvenliği uygulamaları veya taşeron kullanımı gibi başlıklar da yatırımcı açısından önemliyse paylaşılabiliyor. Yani burada tek tip bir şablon yok—şirketin gerçeklerine göre şekillenen bir anlatım var.
Madde 101 aynı zamanda hükümet düzenlemelerine de özel önem veriyor. Şirketlerin faaliyetlerini ciddi şekilde etkileyebilecek çevre, sağlık, iş güvenliği veya tüketici koruma gibi düzenlemeler hakkında bilgi vermesi artık zorunlu. Bu da yatırımcıların şirketin faaliyet gösterdiği düzenleyici ortamı daha iyi anlamasına yardımcı oluyor.
İnsan sermayesi açıklamalarının arkasındaki mantık aslında oldukça basit ama güçlü: Günümüz ekonomisinde değeri yaratan her şey finansal tablolarda görünmüyor. Çalışanların becerileri, kurum kültürü, organizasyon yapısı ve inovasyon kapasitesi gibi unsurlar bilançoda yer almaz. Ancak yatırımcılar için bunlar kritik öneme sahiptir. Bu yüzden şirketlerin bu “görünmeyen” değerleri nasıl yönettiğini anlamak isterler.
Nitekim ABD’de yatırımcılar da uzun süredir bu konuda daha fazla şeffaflık talep ediyor. 2016’daki konsept rapordan 2017’deki Human Capital Management Coalition dilekçesine kadar uzanan süreçte, çalışan profili, istikrar, yetenek ve kurum kültürü gibi alanlarda daha standart açıklamalar yapılması gerektiği sıkça dile getirildi.
SEC ise bu ihtiyaca katı kurallarla değil, esnek bir yaklaşımla cevap verdi. İnsan sermayesi açıklamalarında ilke temelli ve şirket özel bir model benimsendi. “İnsan sermayesi” kavramı özellikle tanımlanmadı ve sabit bir metrik listesi oluşturulmadı. Bunun yerine şirketlere şu mesaj verildi: “Sizin iş modeliniz için ne önemliyse, onu açıklayın.”
Bu yaklaşım önemli bir gerçeği kabul ediyor: Her şirket için aynı metrikler anlamlı değildir. Bu nedenle yönetimlerin yatırımcı kararlarını etkileyebilecek insan sermayesi göstergelerini kendilerinin belirlemesi bekleniyor.
Yine de yatırımcı beklentileri zamanla bazı ortak kategorileri öne çıkardı. İnsan sermayesi açıklamalarında genellikle şu başlıklar dikkat çekiyor:
- İşgücü demografisi: Çalışan sayısı, tam/yarı zamanlı dağılım, cinsiyet ve yetkinlik profili.
- İşgücü istikrarı: Devir oranı, ortalama görev süresi ve çalışan ayrılma türleri.
- Beceri ve gelişim: eğitim saatleri, sertifikalar ve inovasyon kapasitesi.
- Kültür ve çalışan katılımı: Memnuniyet düzeyi, anket sonuçları ve çeşitlilik politikaları.
- Sağlık ve güvenlik: iş kazaları, güvenlik uygulamaları ve çalışan refahı.
- Ücret ve teşvikler: maaş politikaları, prim sistemleri ve uzun vadeli ödüller.
Bu kategoriler zorunlu değil, ama güçlü bir rehber niteliğinde. Şirketler, kendi iş modelleri açısından hangileri gerçekten önemliyse, o alanlara odaklanarak açıklama yapmalı.
Sonuç olarak, modernizasyonun getirdiği bu yeni yaklaşım, daha az ezber bilgi, daha çok anlamlı içerik sunmayı hedefliyor. Yatırımcılar için daha net, şirketler için daha esnek bir raporlama dünyası oluşturuluyor.
Aşağıdaki infografik, insan sermayesi açıklama kategorilerini özetlemektedir:
İnsan sermayesi açıklamalarının uygulamada nasıl şekillendiğini merak ediyor musunuz? 2020’de ilk kez Form 10-K’lerde yer almaya başladığında, şirketler oldukça kapsamlı ve detaylı bilgiler paylaşıyordu. Özellikle çeşitlilik ve çalışan refahı gibi konular öne çıkıyordu. Ancak son birkaç yılda siyasi ve düzenleyici ortam değiştikçe, şirketlerin kullandığı dil ve içerik de belirgin şekilde değişmeye başladı.
Bu değişimin en net görüldüğü yerlerden biri S&P 100 şirketleri. Gibson Dunn’ın beş yıllık analizine göre, 2025 itibarıyla şirketlerin büyük çoğunluğu insan sermayesi açıklamalarını kısaltmış durumda. Hatta %85’i daha kısa açıklamalar yaparken, yalnızca %15’i kapsamı genişletmiş. Özellikle çeşitlilik ve ücret eşitliği gibi başlıklarda ciddi bir geri çekilme var. Buna karşılık, çalışan sağlığı, sendikal ilişkiler ve kurum kültürü gibi alanlarda sınırlı da olsa artış görülüyor.
Peki bu geri çekilmenin arkasında ne var? 2025 Form 10-K döneminde, DEI (diversity, equity and inclusion) dilinden uzaklaşma dikkat çekiyor. Birçok şirket artık bu ifadeleri kullanmıyor ve bunun yerine daha nötr ya da farklı kavramlara yöneliyor. Örneğin “liyakat odaklı yaklaşım”, “mükemmeliyet” veya “tüm çalışanları destekleme” gibi ifadeler öne çıkıyor. Bu değişim, hem hukuki riskleri azaltma isteği hem de değişen politik ortamla uyum sağlama çabasıyla bağlantılı.
2026’ya baktığımızda ise eğilimin devam etmesi bekleniyor. İnsan sermayesi açıklamaları tamamen ortadan kalkmıyor—çünkü Madde 101 bunu zaten zorunlu kılıyor. Ancak içerik daha dar, daha seçici ve daha “maddi” odaklı hale geliyor. Özellikle çalışan sayısı gibi temel veriler korunurken, detaylı çeşitlilik kırılımlarının daha az raporlanması olası görünüyor.
Düzenleyici cephede de ilginç bir tablo var. Modernizasyon sonrasında bazı yatırımcılar daha detaylı, yani daha “kural bazlı” açıklamalar bekliyordu. Çünkü ilke temelli yaklaşımın yeterince netlik sağlamadığını düşünüyorlardı. Nitekim SEC’in Yatırımcı Danışma Komitesi de bu yönde öneriler sundu. Ancak 2025 ajandasında bu tür düzenlemelerin geri plana alındığını görüyoruz. Bu da yakın vadede daha katı insan sermayesi kurallarının gelmeyeceğine işaret ediyor.
Tüm bu gelişmeler şirketler için önemli bir soruyu gündeme getiriyor: “Peki biz neyi, nasıl açıklamalıyız?” Burada birkaç kritik nokta öne çıkıyor. Öncelikle maddilik değerlendirmesi şart—yani hangi insan sermayesi unsurlarının yatırımcı kararlarını gerçekten etkilediğini belirlemek gerekiyor. Ayrıca seçilen metriklerin şirketin stratejisini yansıtması ve yıllar içinde tutarlı şekilde sunulması büyük önem taşıyor.
Bunun yanında açıklamaların sadece tek başına verilmesi yetmez; diğer bölümlerle bağlantı kurulması gerekir. Örneğin, insan sermayesi stratejisinin maliyet yapısına, inovasyona veya risklere nasıl etki ettiğini anlatmak, yatırımcı açısından çok daha anlamlı bir çerçeve sunar. Aynı zamanda yasal uygunluk da göz ardı edilmemeli—özellikle DEI gibi hassas alanlarda kullanılan dilin güncel düzenlemelerle uyumlu olması gerekir.
Sonuç olarak, Regulation S-K modernizasyonu şirketlere daha esnek ama aynı zamanda daha sorumluluk gerektiren bir alan açtı. Artık mesele sadece bilgi vermek değil; doğru, anlamlı ve stratejiyle uyumlu bilgiyi vermek. İnsan sermayesi açıklamaları da bu dönüşümün merkezinde yer alıyor.
Bir sonraki yazıda ise modernizasyonun diğer önemli başlıklarına geçeceğiz: Madde 103 (hukuki süreçler) ve Madde 105 (risk faktörleri). Özellikle çevresel davalar, eşik değişiklikleri ve risk faktörü özetleri gibi konuların ne anlama geldiğini birlikte inceleyeceğiz.
KAYNAKLAR
Rulemaking Petition To Require Issuers To Disclose Information About Their Human Capital Management Policies, Practices, and Performance
Five Years of Evolving Form 10-K Human Capital Disclosures – Gibson Dunn
Key considerations for the 2026 annual reporting and proxy season: your upcoming Form 10-K | White & Case LLP
Key Considerations for the 2025 Annual Reporting Season
Sustainability Disclosures in 2026 Form 10‑Ks and Proxy Statements: What to Expect, What to Do | Insights | Ropes & Gray LLP
Human Capital Management Disclosure
SEC’s Spring 2025 Regulatory Flex Agenda Signals a Strategic Pivot
okandinc 