Serinin ilk iki yazısında iş tanımını ve insan sermayesini ele almıştık. Şimdi sırada üçüncü ve oldukça kritik bir bölüm var: hukuki süreçler (Madde 103) ve risk faktörleri (Madde 105). 2020’de kabul edilen nihai kural, bu alanlarda önemli bir bakış açısı değişikliği getirdi. Artık amaç, uzun ve tekrar eden açıklamalar değil; yatırımcının gerçekten işine yarayacak, maddi ve odaklı bilgi sunmak.
Madde 103 ile başlayalım. Eskiden şirketler devam eden davaları oldukça detaylı ve çoğu zaman tekrar eden şekilde açıklamak zorundaydı. Yeni düzenleme ise bu yükü hafifletti ve daha pratik bir yaklaşım getirdi. Örneğin artık şirketler, hukuki süreçlere ilişkin bilgileri tek bir yerde uzun uzun anlatmak yerine, farklı bölümlerde verip Madde 103’e çapraz referans ya da link ile yönlendirme yapabiliyor. Bu da aynı bilgiyi tekrar tekrar yazma zorunluluğunu ortadan kaldırıyor.
Bir diğer önemli değişiklik ise çevre davalarına ilişkin parasal eşik. Önceden 100 bin dolar olan bildirim sınırı 300 bin dolara çıkarıldı. Üstelik şirketler kendi ölçeklerine uygun farklı bir eşik de belirleyebiliyor—tabii belirli sınırlar içinde. Bu değişiklik, özellikle enflasyon ve şirket büyüklüklerindeki artış düşünüldüğünde oldukça yerinde bir güncelleme.
Bunun yanında yeni yaklaşım açık bir mesaj veriyor: Her dava önemli değildir. Sadece şirketin finansal durumu veya faaliyetleri üzerinde gerçekten etkili olan hukuki süreçler açıklanmalıdır. Benzer davalar da tek tek anlatılmak yerine gruplanarak daha sade bir şekilde sunulabilir.
Gelelim Madde 105’e. Burada da önemli bir zihniyet değişimi var. Önceden şirketlerden “en önemli” riskleri açıklamaları bekleniyordu. Şimdi ise odak noktası değişti: yatırımcı açısından maddi olan tüm riskler. Bu küçük gibi görünen fark, aslında şirketlere çok daha esnek ve gerçekçi bir çerçeve sunuyor.
Ayrıca risk faktörlerinin nasıl sunulacağı da netleştirildi. Benzer riskler başlıklar altında toplanmalı ve metin mantıklı bir akışla ilerlemeli. Eğer risk faktörü bölümü 15 sayfayı aşıyorsa, en başta en fazla iki sayfalık bir özet verilmesi gerekiyor. Bu özet, yatırımcının “önce büyük resmi görmesini” sağlıyor—ki bu da oldukça kullanıcı dostu bir yaklaşım.
Son yıllarda risk faktörlerinin içeriğinde de ciddi bir dönüşüm var. Artık klasik risk başlıklarının ötesine geçilmiş durumda. Şirketler jeopolitik gerilimler, ticaret savaşları, tedarik zinciri kırılmaları, kripto varlıklar ve özellikle yapay zekâ gibi yeni nesil riskleri daha sık dile getiriyor.
Özellikle yapay zekâ konusu dikkat çekici. SEC, şirketlerin “AI-washing” yapmasını—yani teknolojilerini olduğundan daha gelişmiş göstermesini—yakından izliyor. Bu nedenle şirketlerin bu alandaki açıklamalarında daha dikkatli ve gerçekçi olmaları gerekiyor.
Veriler de bu dönüşümü net şekilde ortaya koyuyor. Yapay zekâ, birkaç yıl öncesine kadar neredeyse hiç yer almazken, artık şirketlerin önemli bir kısmı için bağımsız bir risk faktörü haline gelmiş durumda. Benzer şekilde ticaret savaşları ve tarifeler de risk listelerinde üst sıralara yükselmiş durumda. Buna karşılık sürdürülebilirlik ve DEI gibi kavramların kullanımında belirgin bir düşüş görülüyor.
Özetle, Madde 103 ve Madde 105 ile gelen değişiklikler şirketlere daha sade, daha stratejik ve yatırımcı odaklı bir raporlama dili sunuyor. Artık mesele sadece riskleri ve davaları listelemek değil; hangilerinin gerçekten önemli olduğunu doğru şekilde anlatmak.
Aşağıdaki görsel bize durumu özetliyor.
İlk olarak, gerçekten önemli olan riskleri seçmek gerekiyor. Risk faktörleri bölümü, genel ve herkese uyan ifadelerle doldurulmuş uzun bir liste olmamalı. Tam tersine, şirketin faaliyetleriyle doğrudan bağlantılı, somut ve özgün risklere odaklanmalı. Riskleri önem derecesine göre sıralamak ve benzer olanları başlıklar altında toplamak, metni hem daha anlaşılır hem de daha etkili hale getirir. Ayrıca her riskin altında, “bu risk nasıl ortaya çıkar ve etkisi ne olur?” sorularına net cevap veren kısa ama açıklayıcı bir paragraf yer almalı.
İkinci önemli nokta özet kullanımı. Eğer risk faktörleri bölümü uzayıp 15 sayfayı geçiyorsa, en başta iki sayfayı aşmayan bir özet sunulması gerekiyor. Bu özet, yatırımcıya adeta hızlı bir rehber sunar—hangi riskler gerçekten kritik, ilk bakışta anlaşılmasını sağlar. Kısa başlıklar ve net ifadeler kullanmak burada büyük fark yaratır.
Bir diğer kritik konu ise tutarlılık. Diyelim ki hukuki süreçlere ilişkin detayları MD&A’da ya da finansal tablo notlarında anlattınız. Bu durumda Madde 103 altında bu bölümlere mutlaka bir köprü (link veya çapraz referans) vermelisiniz. Aynı şekilde, risk faktörlerinde bahsettiğiniz konuların diğer bölümlerde de uyumlu bir şekilde ele alındığından emin olun. Aksi halde yatırımcı açısından kafa karıştırıcı bir tablo ortaya çıkar.
Güncellik de göz ardı edilmemeli. Risk dünyası hızla değişiyor ve şirketlerin bu değişime ayak uydurması gerekiyor. Yapay zekâ, kripto varlıklar, ticaret savaşları ve jeopolitik gerilimler artık birçok sektör için temel risk başlıkları haline gelmiş durumda. Özellikle yapay zekâ konusunda, şirketlerin abartılı veya gerçeği yansıtmayan açıklamalardan kaçınması gerekiyor—çünkü düzenleyici otoriteler bu alanı daha yakından izliyor.
Çevre davalarına ilişkin eşikler de dikkatle takip edilmeli. 300 bin dolarlık standart eşik ve şirketlere tanınan özel eşik belirleme imkânı, doğru kullanıldığında önemli bir esneklik sağlar. Ancak hangi eşiğin kullanıldığını her yıl açıkça belirtmek, yatırımcıya şeffaflık sunmak açısından kritik.
Genel resme baktığımızda, Madde 103 ve Madde 105 ile gelen modernizasyonun üç temel hedefi olduğu açık: maddilik, okunabilirlik ve esneklik. Şirketler artık daha az tekrar eden, daha net ve daha stratejik açıklamalar yapabiliyor. Hukuki süreçlerde çapraz referans kullanımı ve çevre davalarındaki esnek eşik uygulaması bu yaklaşımı destekliyor.
Risk faktörleri tarafında ise odak noktası değişmiş durumda. Artık uzun ve genel listeler yerine, gerçekten önemli risklerin doğru yapılandırılmış ve gerektiğinde özetlenmiş şekilde sunulması bekleniyor. Üstelik 2025–2026 döneminde yapay zekâ, jeopolitik gelişmeler ve kripto varlıklar gibi yeni risk başlıklarının öne çıktığını; buna karşılık bazı geleneksel ESG ifadelerinin daha az kullanıldığını görüyoruz.
Serinin bir sonraki yazısında ise bu düzenlemelerin arkasındaki tartışmalara geçeceğiz. SEC komiserleri arasında hangi görüş ayrılıkları vardı? Bu değişiklikler uygulamada nasıl karşılandı? Ve en önemlisi, bundan sonra bizi neler bekliyor? Bu soruların cevaplarını birlikte inceleyeceğiz.
KAYNAKLAR
eCFR: 17 CFR 229.103 — (Item 103) Legal proceedings.
https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-229/subpart-229.100/section-229.103
SEC Updates Regulation S-K Disclosure Requirements for Business Description, Legal Proceedings and Risk Factors, and Mandates Human Capital Disclosure | Insights | Sidley Austin LLP
Key considerations for updating 2025 annual report risk factors | White & Case LLP
https://www.whitecase.com/insight-alert/key-considerations-updating-2025-annual-report-risk-factors
Key Considerations for the 2025 Annual Reporting Season
The 2026 SEC Disclosure Landscape Is Shifting: What Companies Need to Know | Nasdaq
okandinc 