Serinin dördüncü yazısında biraz daha derine iniyoruz. Bu kez sadece düzenlemelerin ne getirdiğine değil, bu değişikliklerin neden bu kadar tartışıldığını anlamaya odaklanıyoruz. 2020’de yürürlüğe giren Regulation S-K modernizasyonu, iş tanımı (Madde 101), hukuki süreçler (Madde 103) ve risk faktörleri (Madde 105) başlıklarını güncelledi. Ancak bu güncellemeler SEC içinde ciddi görüş ayrılıklarını da beraberinde getirdi. Bu yazıda, bu ayrışmanın nedenlerini, tarafların argümanlarını ve 2025–2026 döneminde regülasyonun nasıl yön değiştirdiğini birlikte inceliyoruz.
İlk olarak eleştirel taraftan başlayalım. Komiserler Allison Herren Lee ve Caroline Crenshaw nihai kurala açıkça karşı çıktı. Onlara göre bu düzenleme “modernleşme” iddiası taşısa da, aslında kritik konuları yeterince ele almıyordu. Özellikle iklim riski ve insan sermayesi gibi alanların yüzeysel geçilmesi ciddi bir eksiklikti. Crenshaw, bu değişikliklerin çevresel risk açıklamalarını azaltabileceğini ve bunun yatırımcı açısından bilgi kaybı yaratacağını savundu.
Daha da önemlisi, insan sermayesinin sadece bir maliyet kalemi gibi görülmesine karşı çıktılar. Çalışanların niteliği, bağlılığı ve güvenliği gibi unsurların şirketlerin krizlere karşı dayanıklılığını belirlediğini vurguladılar. Örneğin COVID-19 gibi bir dönemde, çalışan verileri olmadan bir şirketin ne kadar sağlam olduğunu gerçekten anlayabilir misiniz? Onlara göre cevap net: hayır.
Komiser Lee de benzer bir noktaya dikkat çekti. Taslak aşamasında insan sermayesinin eklenmesini olumlu bulsa da, nihai metnin fazla “ilkeler temelli” olduğunu düşündü. Yani şirketlere çok fazla takdir alanı bırakıldığını savundu. Oysa yatırımcıların ihtiyacı olan şey oldukça netti: çalışan sayısı, devir oranı, işgücü maliyetleri ve çeşitlilik gibi somut ve karşılaştırılabilir veriler.
Bu noktada temel eleştiri şuydu: Eğer herkes farklı şeyler açıklarsa, yatırımcılar şirketleri nasıl karşılaştıracak?
Diğer tarafta ise bu yaklaşımı destekleyenler vardı. Komiser Hester Peirce ve dönemin başkanı Jay Clayton, yapılan değişiklikleri daha pratik ve gerçekçi buldular. Onlara göre mesele, herkese aynı kalıpları dayatmak değil; şirketlerin kendi iş modellerine uygun, maddi olan bilgiyi açıklamasını sağlamak.
Peirce’in yaklaşımı oldukça netti: daha az kural, daha çok esneklik. Hatta bazı zorunlu metriklerin bile kaldırılmasını savundu. Çünkü ona göre asıl değerli olan, şirketin kendi gerçekliğini yansıtan açıklamalardı. Risk faktörleri için getirilen özet zorunluluğunu da bu bakış açısının bir parçası olarak gördü—uzun ve okunmayan metinler yerine, daha net ve odaklı anlatımlar.
Bu tartışma aslında daha büyük bir sorunun parçası: standartlaşma mı, esneklik mi?
Bu soruya yatırımcı tarafı da dahil oldu. SEC’in Yatırımcı Danışma Komitesi (IAC), 2023’te yayımladığı raporda mevcut yaklaşımın yetersiz olduğunu açıkça ortaya koydu. İnsan sermayesi kavramının tanımlanmamış olması, şirketlerin çok farklı ve çoğu zaman karşılaştırılamaz açıklamalar yapmasına yol açıyordu.
Bu nedenle daha somut bir çerçeve önerdiler. Özellikle dört temel veri setinin zorunlu olması gerektiğini vurguladılar: çalışan sayıları, devir oranı, işgücü maliyetleri ve demografik veriler. Çünkü yatırımcı açısından değer yaratımını anlamanın yolu bu tür temel göstergelerden geçiyor.
Ancak işler burada farklı bir yöne evrildi. 2025’e geldiğimizde, regülasyon ajandasında belirgin bir değişim görüyoruz. Paul Atkins’in SEC başkanı olmasıyla birlikte, ESG odaklı birçok düzenleme gündemden çıkarıldı. İnsan sermayesi ve yönetim kurulu çeşitliliği gibi başlıklar geri plana itildi.
Yeni yaklaşım daha çok şu soruya odaklanıyordu: “Gerçekten gerekli olan açıklama nedir?”
Bu değişim, şirketlerin açıklama diline de doğrudan yansıdı. Özellikle DEI (çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık) gibi kavramların kullanımı hızla azaldı. Birçok şirket bu başlıkları ya tamamen çıkardı ya da daha dolaylı ifadelerle değiştirdi. Açıklamalar hem kısaldı hem de daha seçici hale geldi.
2026’ya geldiğimizde ise bu yaklaşım daha da netleşti. Başkan Atkins Regulation S-K’nin kapsamlı bir şekilde yeniden gözden geçirileceğini duyurdu. Oldukça çarpıcı bir benzetme yaptı: Düzenleme, yıllar içinde “spor dolabı büyüklüğünden veri merkezi boyutuna” ulaşmıştı. Yani artık fazla büyümüş ve karmaşık hale gelmişti.
Onun mesajı oldukça açıktı: Yatırımcıyı gereksiz bilgiyle boğmak yerine, gerçekten önemli olanı öne çıkaralım. Başka bir deyişle, samanı bırakıp buğdaya odaklanalım.
Tüm bu gelişmeler şirketler açısından ne anlama geliyor? Aslında oldukça dinamik bir ortamdayız. Bir yandan maddilik odaklı esnek bir sistem var, diğer yandan yatırımcıların daha fazla standart veri talebi sürüyor. Bu iki yaklaşım arasında denge kurmak her zamankinden daha önemli hale gelmiş durumda.
Son yıllardaki eğilimler de bunu doğruluyor. Şirketler bir taraftan insan sermayesi açıklamalarını daraltırken, diğer taraftan risk faktörlerinde yeni başlıklara yer veriyor. Yapay zekâ, jeopolitik gerilimler ve tedarik zinciri sorunları artık çok daha görünür. Buna karşılık bazı ESG başlıklarının geri planda kaldığını görüyoruz.
Sonuç olarak, Regulation S-K modernizasyonu sadece teknik bir düzenleme değil; aynı zamanda nasıl raporlama yapılması gerektiğine dair bir yaklaşım tartışması. Bir tarafta standartlaşma ve karşılaştırılabilirlik ihtiyacı, diğer tarafta esneklik ve maddilik ilkesi var.
Şirketler için asıl zorluk ise burada başlıyor: hem yatırımcının ihtiyaç duyduğu bilgiyi sunmak hem de gereksiz detaylardan kaçınmak. Bu dengeyi kurabilenler, sadece uyum sağlamakla kalmayacak; aynı zamanda daha güçlü ve güvenilir bir anlatı da oluşturacak.
KAYNAKLAR
SEC.gov | Statement on the “Modernization” of Regulation S-K Items 101, 103, and 105
https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/crenshaw-statement-modernization-regulation-s-k
SEC.gov | Regulation S-K and ESG Disclosures: An Unsustainable Silence
https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/lee-regulation-s-k-2020-08-26
SEC.gov | Statement at Open Meeting on Modernization of Regulation S-K 101, 103, and 105
https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/peirce-reg-s-k-2020-08-26
Human Capital Management Disclosure
Investor Panel Recommends SEC to Increase Workforce Disclosure Requirement
SEC’s Spring 2025 Regulatory Flex Agenda Signals a Strategic Pivot
Five Years of Evolving Form 10-K Human Capital Disclosures – Gibson Dunn
Key considerations for the 2026 annual reporting and proxy season: your upcoming Form 10-K | White & Case LLP
SEC.gov | Statement on Reforming Regulation S-K
https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-statement-reforming-regulation-s-k-011326
SEC Chair Atkins Announces Initiative to Reform Regulation S-K | Insights | Sidley Austin LLP
The 2026 SEC Disclosure Landscape Is Shifting: What Companies Need to Know | Nasdaq
https://www.nasdaq.com/articles/nasdaq-lens/2026-sec-disclosure-trends-ai-risk-factors
okandinc 